寸师长将三个团长喊了过来：“刚刚我收到军部的电报，军座撤到渡口，咱们师的阻击任务算是完成了，各团伤亡情况如何？”

副师长兼参谋长吕继周已将三个团的情况统计好，上前汇报：“师座，34团800人，35团700人，36团500人，后方县城目前停留着400名重伤员！”

此时，34团团长张正书说道：“师座，咱们现在是不是可以撤退了？”

“可以撤，但是不能就这么撤，正面的日军兵力不少，小鬼子现在可能已经知道我军撤退的计划，阻击部队留少了，根本不顶用，一旦我部向南边撤退，很容易被日军咬死，到时候被日军追到了黄河边上，那就成了活靶子！”

“师座，我不想撤，我跟兄弟们都想留在北岸继续打鬼子！”26团团长黄仙谷说道。

寸师长闻言嘴角闪现一丝笑意：“好，我也是这么想的！”

“西边同样有日军主力，去不得，东边的第3集团军来电，其派出的精干部队在瓦窑场、王屋镇方向发现了日军，可见小鬼子也提防着我部向东突围与主力汇合！”

“向南则必死无疑，向北则还有一线生机！” 寸师长言罢，副师长吕继周说道：“师座，依我看可以向东北方向的王屋山主脉进行突围，一旦进了山，就有了活的希望，而出了王屋山就是阳城的地界，也算是到了第3集团军的防区！”….

为了给全师多保留一些火种，副师长吕继周决心留下断后，掩护师主力进行突围。

当天后半夜，第12师兵分三路，副师长吕继周率领三百余人先行撤向垣曲县城着手进行布置，余部将士在寸师长的率领下向日军发起了反冲锋，而后向所在王茅镇的东南方向撤退，之后向北兜击。

由于被第12师一波反冲锋打算了阵势，日军直到半个小时之后再次发起攻势才发现阵地上已经空无一人。

负责指挥的日军军官顿时大怒，下意识的以为国军肯定是向南撤退，于是指挥着部队向南边的垣曲县城突击。

垣曲县城是由师部直属的辎重连、工兵连驻守，吕师长率部进驻垣曲县城之后，发现城内仍滞留不少伤员以及青壮，

待了解情况才得知，重伤员不愿意拖累部队，执意留下来与垣曲县城共存亡，而本地这些青壮也不愿意远离故土。

随后，吕师长以师部名义下发作战任务，工兵连立即发动青壮将四个城门全部用沙石堵死，余部官兵在城内各街道构筑工事。