夏，太祖使荀彧、程昱守鄄城，复征陶谦，连拔五城，略地至东海。

太祖收兵至郯县，陶谦部将曹豹与刘备屯郯东，截太祖。

太祖击破之，遂攻拔襄贲县，但所过之处，多有残戮。

恩不忍，直言谏之，为太祖不喜。

适逢张邈和陈宫叛乱，迎吕布，各郡县皆应，太祖闻讯，领兵返回。

太祖讨吕布，吕布出战，以骑兵冲散青州兵，太祖阵势大乱，驰突火出，坠马，烧伤左手掌。

布于乱军之中如入无人之境，太祖帐下无人可挡，恩奋力血战，与布大战百合不败，以此相拒。

行军司马楼异扶太祖上马，冲出重围。

尚未至营前，诸将未与太祖相见，皆怖。

恩先归，未见太祖，返乱军寻之。

太祖归营闻之，大喜，时人以樊哙比之。

张济自关中走南阳，济死，从子绣领其众。

建安二年，春正月，恩从太祖至宛城，张绣降，既而悔之，复反。

太祖与之交战，军败，为流矢所中，长子曹昂、侄子曹安民遇害。

恩自领兵断后，归营见太祖，太祖抱恩痛哭，曰：“险又损一子。”

建安三年，太祖东征吕布，兵至下邳，布亲自率骑兵迎战，不敌太祖，其骁将成廉被恩生擒。

太祖水淹下邳，十一月，生擒吕布、陈宫等人。

布叫曰：“明公所患，不过于布，布今已服矣，公为大将，布副之，天下不难定也。”

太祖曰：“吾已得恩，要汝何用？”

吕布卒。

建安五年，太祖东击刘备、征袁绍，恩从之，屡立军功。

然恩与荀彧交好，多同情汉室，为太祖所忌，不为所用。

建安七年，恩闲居宛城，每与刘备战于新野，与其帐下关、张、赵多有会战，互有胜负。

建安十三年，太祖南征刘表，八月，刘表卒，其子琮代父位，屯襄阳，刘备屯樊城。

九月，太祖至新野，琮遂降，刘备携民渡江，往趋汉津。

恩依令，随曹纯虎豹骑追于当阳，所见青州兵之恶行，恩不忍，拔剑止之，斩杀大将越兮，焦触，张南，晏明，等二十余人，所救百姓无数。

时赵云怀抱阿斗，正陷于重围苦战不得出，为恩所救，突围而出。

恩无颜见太祖，以宝剑赠云，云惜其才，曰：“吾主刘玄德弘雅仁义，兄何不投之？”