德州是夏全手下大将严实的地盘，此人也是山东悍匪之一，为人凶横残暴，平生最好以童子肉下酒，也是山东百姓闻之色变的魔鬼。严实手下有五千军队，手下士兵军纪不严，害民之事常有发生。李思业在占据益都之初，眼光便已投向德州，但突来的饥荒却打乱了他的部署，他便采纳冷千铎之计，派亲兵将黄耀率二百细作先伏于德州城内，伺机而动。
新年后不久，德州东门附近便开了一家酒馆，专卖烈酒，初时士兵常去砸碗摔盆滋事，那酒馆突然歇业，使得无酒可喝的士兵们各自埋怨，十天后酒馆再开，竟再无一名士兵闹事。这两天夜寒，酒馆也开始半夜卖酒，引得守城的士兵夜夜聚此，不思守城正务。这一夜月黑风高、天寒地冻，正是酣睡的最好时分，但在寒风中却一支军队在火速的行军着，先头一员大将，手提一杆大铁枪，正是大将周翰海，他此时正率二万大军，欲偷袭德州城。
从益都府到德州有二百里，只一日一夜功夫可到，约四更天，周翰海的二万军便已开到距德州城五里之外，周翰海传令暂且驻军，唤来副将萧进忠商议。
“城内黄耀应已得手，你可率一万军前去夺取东门，那严实见事急必投东平府，我在其归途截之。”萧进忠领命率军前往。
此时的德州城内一片冷清，数月的饥荒已经使城内十户七空，寒风中，东门处的城墙上下看不见一个人影，所有的士兵或蜷在屋内睡觉，或醉倒在新开的酒馆里。
一名瘦高的男子从黑暗中窜进酒店，只见他尖嘴猴腮，眉眼间掩不住一股痞气，他李思业派来曹州卧底的黄耀，他急问道：“酒馆内情况如何？”掌柜答道：“禀黄将军！大部都已麻倒，已剥掉衣甲，只在城门处尚有二十人。”黄耀又看了街上的情况，手放进口里猛吹一声口哨，顿时从各墙角屋后跑出两百多人，手中皆拿着武器，黄耀立刻低声令道：“大家先把衣服穿上！”片刻功夫大家皆换上了严实军的军服。他又指另一名军官道：“你可领一百人人夺取城门，所有守军皆格杀无论！”随后两人分兵而行，黄耀自领一百人上城传讯升吊桥。
此时萧进忠的五千军已开到二里之外，他见城上隐隐有火光闪了三下，知道大事已济，便一声低喝率领大军向东门扑去。也合该有事，这几日严实患了风疾，夜不能眠。四更时，他迷迷糊糊正要睡着，突然隐隐听见外面有争吵声，便起身走出院来。
“我有急事禀报将军！”一传信者在门口急着要见严实，左右冲撞。那些亲兵见他无礼便冷冷地回道：“可是将军刚刚睡着，不好此时打扰。”传信者大怒道：“可我真有急事！误了你可担当不起！”但众亲兵只是不让。这时，严实阴沉着脸走出来问道：“何人喧闹？”
那亲兵见主帅已醒，急忙过来禀报道：“有斥候将发现异常，特来禀报。”严实一惊，急问道：“什么异常？”
传信者立刻上来跪倒禀道“禀报将军，属下闻报平原县有大军过境，急来禀报，可他们左右阻挡。”他手一指亲兵。亲兵们大怒，立刻拔刀相向。严实却不管，他心中极为害怕，难道是益都之军来袭？极有可能。他立刻率领三百亲兵到各门巡视，只见各门士兵皆难觅踪影，惟独东门甲兵完备，军纪整齐，他越看越起疑，当即回头问道：“今天东门谁当值？”一名亲兵答道：“回将军，是卑将华武！”严实立刻令道：“传他来见我！”
且说黄耀刚刚发过信号，突然手下来报：“严实来了！”黄耀一惊，手上的火把顿时掉落在地，他冲到城墙处向下看去，果然见一大群骑军立在夜色之中，很快有一人上前大喊：“大帅命华武来见！”
黄耀紧张得心都要跳出来了，也不知自己的军队看见信号没有，他急中生智，站在那里喊了几声：“华将军！华将军！大帅来了。”又回头扶在城墙上大喊：“华将军正在拉屎！他马上就来！”
亲兵回来禀报，严实更加生疑，立刻命手下人上前查看情况。“大帅！他们不是我们的人！”一名亲兵猛地惊叫起来，话音刚落，‘嗖！’地一声，一支箭射穿了他的咽喉，翻身栽下马来。黄耀见已经暴露，立刻大喊一声：“放箭！”数十支箭立刻向严实射去。
严实边挡边退，口中大喝：“快命所有人赶来！东门有敌情！”黄耀索性在城上放起火来，火借风势，德州东门城楼顿时火光冲天，在火光中已经可以隐隐看到大队人马向德州城冲来。
此时严实的三百亲兵已和黄耀之军激战在一起，时间已经到千钧一发之机，谁都明白，只要再过片刻时间，德州就要易手。黄耀的脸上已经被砍了一条长长的血口，满脸鲜血，面目狰狞，此时他骨子里的野性已完全被激发出来，眼睛瞪得血红，他率领三十名战士死死地抵住甬道，不准严实军上城收吊桥，一名骑兵见空突然执矛向他猛刺过来，黄耀闪身，一把抓住矛杆顺势一刀劈去，将那骑兵的肩膀劈开，刀却被卡住，就在这时另一骑兵的长矛刺到，眼看黄耀已无法躲闪，他只得扔刀后退，突然城上一支箭射来，正中那骑兵额头，骑兵惨叫一声，跌下马去，黄耀大喜，夺过长矛连挑数人下马，严实在后看见大怒，一把抢过几支长矛连连向城上、甬道的士兵掷去，只听数声惨叫，城上士兵纷纷被长矛刺穿跌下城楼来。
“杀啊！”城内城外喊杀四起，金鼓声大作，两军几乎是同时杀到东门，萧进忠一马当先杀进门去，随着振威军蜂拥而入，严实军士气全无，纷纷脱下盔甲逃进民宅。严实见大势已去，只得率二千残兵从南门出城投东平府而去，但出城不到十里便被周翰海大军伏击，严实被周翰海一枪刺于马下，二千残兵或死或降无一人逃脱。
振威军即得德州，李思业又命宋涌泉和黄耀率五千军扫平德州以下平原、安德、德平三县，以宋涌泉为德州防御使，驻防益都府的西面门户。与此同时密州的李思齐同时出兵进攻博州，李全兄李福连败三阵，在走投无路之下自尽而亡，博州易手，李思齐既得博州，却按兵不动，静候东面战线的消息。
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