一日后，颜杲卿带着张炎和武天德率一千骑军，悄悄潜入了云州，云州南面是平原地形，河流众多，到处可见茂密的森林，往北则群山交错，沟深坡陡，万里长城在群山中横扼住了北方游牧民族的南下。云州自古为军事重镇，占据云州则象打开了一扇南下的大门，一直为胡骑所窥，所以李隆基才这样忧心，让李月秘密收复云州。

榆林镇在云州城西北约五十里，背靠云州著名的险关杀虎口，为云州现在仅有的两个汉人居住点之一，另一个是云州城。榆林镇现有居民一万余人，在云州城约有居民三万人。

在离榆林镇以西十里有一山，叫狐首山，山势险峻，沟壑众多，是易守难攻之地，云州的义军根据地便在此处，卢照烈在这里建有简易的营寨，自起义以来，三战皆败，义军或死或逃，已经减员大半，全军士气非常低落。义军在半月前就已断粮，众人只得挖野菜和打猎为生，眼看就要维持不下去。

卢照烈四十出头，几个月的义军生涯使他显得异常苍老，看上去似已年近花甲，此时他正呆坐在一块大石上望着山下，他派去的搜粮队已经去了五天了，可一点消息都没有，尽管几个兄弟在一旁劝慰他，可是他心里明白，搜粮队估计已经凶多吉少了。这时，远方有马蹄声传来，卢照烈登高望去，只见一匹马奔来，马上隐约伏着一人，刚到山口，马上之人便摔落下马去，卢照烈心中一凉，他从来人的服饰上已经认出，正是他派出去的搜粮队领队，他的侄儿卢焕。

“快！快把他抬上来。”不等他下令，他旁边的兄弟卢照文，也就是卢焕的父亲已经率人冲了下去。不一会儿，浑身是血的卢焕被抬了上来，他此时已昏迷。

“快把他抬到寨中医治！”卢照烈急忙命令左右。

“大哥！”卢照烈回头一看，见是二弟卢照文。

“什么事？”

卢照文欲言又止，最后才吞吞吐吐说道：“刚才小焕晕过去前给我说，这次搜粮队在榆林镇附近被回纥军伏击，五十名弟兄全部战死，只有他一人拼死逃了出来。”

卢照烈一呆，他默默地转过身去，望着远方即将要落山的夕阳，脸色疲惫而平静，过了好一会儿，他才对两个兄弟卢照文和卢照武说道：“叫大伙到议事厅吧！我有话要说。”

不一会儿，七、八个义军的骨干都聚到了议事厅。

“想必大家都知道了，我们的搜粮队已经全部战死了，粮食再无任何希望，我卢照烈无能，把义军带到如此境地，现在我决定解散义军，大家都各自去吧！”

“大哥，不如我们和他们拼了！”

“不行！照武，我们去也只是送死。”

“照武，大哥说得对，留得青山在，不怕没材烧，”卢照文沉声说道。