万马奔腾，铺天盖地，如海啸掀起巨浪，沉重的马蹄声俨如平地上打响的闷雷，使大地颤抖，呼啸着向窦建德的军队席卷而去。

窦建德的军队在号角声响起时发现了伏兵，队伍顿时一阵大乱，他们现在是行军队伍，拉长有四五里，要迅速组成作战阵型并不容易，窦建德惊得头皮都炸开了，他忽然想起一个被他遗忘的情报，杨元庆骑兵是在夜间击溃了李叔良，也就是说，杨元庆的军队善于夜间作战，他却在夜间行军奔袭。

窦建德懊恼地一拍脑门，痛恨自己忽略了这个致命的情报，但现在恨也来不及了，他必须要立刻组织阵型对战，窦建德对部将高贤雅大喊：“高将军，你速带五千骑兵拖住敌军，给我争取时间！”

“遵命！”

高贤雅也吹响了连续号角声，这是左翼骑兵出击的号令，五千骑兵立刻跟着他向一里外的隋军迎战而去。

窦建德的军队在迅速集中排阵，弓兵在数里外，排阵来不及了，只得将一万骑兵部署在前方，他现在只能靠骑兵抵挡隋军的冲击，给他争取时间恢复步兵作战阵型。

三万隋军骑兵越奔越近，终于和窦建德的五千骑兵轰然相撞，五千骑兵就仿佛河流中的一块大石，他们无法挡住六倍于己的隋军冲击，片刻便被声势浩大的隋军骑兵吞没，两万隋军骑兵绕过敌军两侧继续向前奔杀，再一次和拦截他们一万敌军骑兵混战在一处。

牛进达率五千骑兵向北冲杀而去，那边是窦建德行军队伍的后军，由大将范愿统帅，由五千弩兵和五千刀盾兵组成。

后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中，还是有数百人被射倒战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。

箭只射出一轮，隋军便奔杀而至五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将，铁叉左右翻飞，死尸在他叉尖上翻滚，隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。

这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫只能任由狼群肆意吞噬骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃。

后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”

五千刀盾兵士气低迷他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。

惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。

这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。

五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。

隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。

从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。