时间渐渐到了三更时分，张郃率领三千军队悄悄来到了汉军宿敌的西北角，透过树丛，他可以清晰地看见汉军大营，甚至还称不上大营，没有围栅，近千顶大帐密集地安札在一起，四周围满了枪刺，只见一队巡哨在大门两边巡逻，警惕地望着四周，在一座高高的哨塔上，一名士兵正伸一个长长的懒腰，蹲下去再也不见起来。

张郃心中冷笑一声，就算自己被发现，汉军又能怎样，他们根本来不及防御，现在正是士兵们睡得正熟之时，时机成熟了，张郃翻身上马，挥槊大喊道：“立功就在今夜，弟兄们，跟我杀进去！”

“杀！”张郃催动战马，挥舞长槊向汉军大营门口杀去。

“杀啊！”三千曹军齐声呐喊，从树林中冲出来，如奔涌的黑色浪潮，跟随着主将张郃，呼啸着向大营席卷而去。

军营内的哨兵大呼小叫，四散奔逃，张郃战马疾奔，杀进了汉军大营，他一连踹倒七八座大帐，却没有看见一个士兵，张郃勒住战马，愣住了，这时，曹军士兵们纷纷杀进了大帐，但他们也和张郃一样，没有看见一名敌军。

“将军，这里是一座空营！”有人急声禀报道。

张郃心中暗喊糟糕，他中计了，就在这时，四周喊杀声震天，鼓声如雷，张郃心中慌乱，带领士兵们冲出大营，左右两边忽然火起，左边是大将泠苞杀来，右面大将白马银枪，身材魁伟，仪表堂堂，正是东征军主将赵云。

赵云疾马冲至，长枪一挺，直取张郃咽喉，“贼将，拿命来！”

张郃在南郡当阳和赵云有过一次激战，他深知赵云厉害，自己不是他对手，他想逃走，但赵云的银枪已到他眼前，无奈，张郃只得举槊相迎，两人激战十余个回合，张郃渐渐不支，他大喝一声，挥槊直刺赵云左肋，就在赵云闪身瞬间，张郃双腿一夹战马，战马冲了出去。

不料他却听见赵云冷笑一声，脑后疾风声响，惊得张郃心碎胆裂，这是一记枪锤直敲张郃后脑，快若闪电，这一击若打中，张郃必将脑浆崩裂而死。

但张郃毕竟是身经百战的河北名将，他意识到这不是枪刺的风声，身子猛地趴在马上，后脑躲过了枪锤致命一击，枪杆却狠狠地抽在张郃的脊背上。

只听‘啪!一声闷响，甲片纷飞，打得张郃一口鲜血喷出，他紧抱马颈落慌而逃，赵云追之不及，他勒住战马，回头对三千曹军高声喝令道：“我乃常山赵云是也，投降者免死，若不降者，一律格杀无论！”

三千曹军都亲眼目睹张郃被打得吐血而逃，又听闻这便是闻名天下的第一猛将赵云，士兵们更是吓得魂不附体，纷纷跪下投降，一万五千汉军从四面八方包围而来，将三千曹军全部缴械。

这一战俨如瓮中捉鳖，除了主将张郃和两名随从外，三千曹军士兵一个都没有逃掉，全部投降了汉军。

就在张郃率军偷袭汉军大营的同一时刻，张任却率领一万军队抵达了上邽县，望着一里外黑黝黝的县城，张任一摆手令道：“停止前进！”

一万军队停止了前行，张任凝视城池片刻，回头一名军侯道：“去叫城开门！”

军侯带着两名骑兵催马疾奔上前，在城下大声喊道：“汉军已至，若不开城门，必破门屠城！”

城中守军只剩下不足百人，他们看见了外面黑压压的军队，又听说是汉军杀至，吓得守军纷纷丢盔弃甲而逃，躲入民户之中。

这时，县令吕延带着十几名衙役在巡视县城治安，正好遇到逃下城的士兵，他连忙上前问道：“发生了什么事？”

一名士兵战战兢兢道：“启禀县令，汉军杀至，看样子有万余人，正在城下令我们开城门，弟兄们都逃了。”

吕延大吃一惊，张郃率军去偷营，估计凶多吉少，现在汉军杀至，这可如何是好？他心中慌乱，但很快又冷静下来，自言自语道：“吾是一县之令，个人名节是小，满城性命是大。”

他立刻命令衙役去开启城门，片刻，衙役们放下吊桥，打开了城门，吕延催马出城大喊道：“我乃本县县令，愿县城投降，望汉军平息刀兵，善待黎民！“

张任率领一万军队开至城门前，他上下打量这位县令，只见他衣袍半旧，三十余岁，模样还算精明能干，便问道：“你就是上邽县令？”

吕延上前施礼，“启禀将军，我正是县令吕延，县中已无军队，只有数千黎民，愿迎接汉军入城，望将军不要伤害民众。”

“汉军军纪严明，从不伤民，你可替我安抚民众，另外，我想知道，城中有多少粮食？”

“回禀将军，约三万石。”

张任大喜，三万石粮食可以让他们支撑两个月，他立刻回头令道：“军队列队进城，不得扰民，违令者斩！”