田广道：“此计虽险，倒可一试。”

叔孙鸣道：“齐王，若是这条计谋有把握成功的话，田相也一定会建议王上去攻打韩信大营的，可是田相来信，希望齐王把守临淄城，不要出击。”

田广道：“此乃重创韩信的良机，我不想继续这么干等下去，万一鼎足山失守，我们守这座孤城又有何用？”

田广随即下令临淄守备部队全线出击，直捣韩信大营。

田广亲率两万余部队出城，果然到了韩信大营，发现营中只留了一小部分军队守卫，田广下令冲进营地，杀敌军个片甲不留。

两万兵马刚刚全部杀入营中，突然从营外包围过来几万人马，带头的将军正是韩信，韩信道：“田广，你中计了。”

田广命令部队集中一点突围，可怎么也无法突破，叔孙鸣一马当先，使出“暗月孤影”和“赤狐逐日”，将一百多盾牌兵击溃，示意齐王火速突围，可对方立马又派出长戟兵抵挡，叔孙鸣又施展“火狐降世”，无奈攻上来的长戟兵太多，足有两千多兵力，叔孙鸣仅仅只是搅乱了排头部队的阵脚，田广率领的突围部队又陷入了僵持。

韩信军队的包围网越收越紧，田广的两万多部队被杀到不足五千，田广死战不降，叔孙鸣只好施展出天极功招式，“刑天再临”。拼上了十成功力将围上来的敌军击溃，韩信军和田广军都被这强力的内功嘶吼震退，不论是敌军还是友军，倒地伤亡者足有几千人，田广的部队因为和叔孙鸣距离比较远所以被误伤的军队不多，总之，叔孙鸣的四周已经是遍地尸首，包围网一下子被撕出来一道口子，田广则立即率领其余残部突围。

另外一头，在鼎足山，田横指挥鼎足山军士奋力守住了这片要地，见到围攻鼎足山的兵马开始攻势减弱，进而徐徐撤退，田横则命令三万人马冲下山反攻敌军，结果大获全胜。正在高兴之余，临淄城败军来报，说道：“丞相，临淄城失陷了！”

田横问明白缘由后，如同被五雷轰顶，他没想到当年的遭遇如今重演。自己曾告诫过齐王，一定要死守城池，万不可出城迎击，就是为了防止重蹈当年田荣的覆辙。可田广不听自己的劝告，还是贸然出兵，最后落得和其父亲一样的结局。

临淄城已经陷落，韩信其余主力也纷纷赶到，田横困守鼎足山自知无力回天，只好率军拼死杀下山，带领残余部队往博阳方向撤离。

叔孙鸣跟随着齐王一路奔逃，率领残部逃到了高密。见身后已无敌军，才停下来歇息。