崇恩道：“昨日贼攻临清，凶悍异常，幸亏钦差大人军至，否则临清危矣！”

胜保道：“贼逆三四万众，倘若北窜，吾等皆拦挡不住。吾已遣兵八百，入城联守。当务之急，先保临清。临清万不能失，此城三面接临运河，西南又有漳河可通大名，此地若失，非有四五万官兵不能合围。”

诸事议毕，胜保疏曰：查临清城外关厢粮食，自闻贼警俱已移运入城，其未及运入者已属无多。该逆数万之众岂能久支？现在东面及北面俱有官兵，该逆无从采食，惟西南空虚，尚难断其接济。然附近村庄存粮无几，断难供数万人之食。该逆内乏粮食，外受攻击，势必他窜。

胜保大军莅临，太平军主将、夏官又正丞相曾立昌亦忧，道：“吾等正月自安庆出征，两月时间，即抵此地。待攻下临清，筹足粮资，酒足饭饱，再行北进。阜城距此三百里，大军四日即至。”

夏官副丞相陈仕保道：“临清南门城外民房，皆被我占，现正搭造木城，安设大炮，明日炮击，一蹴而就。”

冬官副丞相许宗扬道：“胜保妖儿已至，此地妖兵盈万。吾四万之众，多新纳之兵，良莠不齐，一有波折，必生波澜。绕而北上，与林李汇合，方为上策。”

曾立昌道：“许兄弟言之有理，然清妖坚壁清野，吾四万大军，吃喝用度，皆已匮乏。临清之城，非攻不可！吾令：掘地九尺，自妖所挖壕沟之下横穿，掘至城根，填满货药，炸墙攻城。”

翌日，曾立昌发令总攻，两声雷鸣，城垣坍塌，曾军涌入，逢人便砍，见物即抢。一时间，临清城内，杀声、火声、哭声相杂，声传十数里远。

胜保闻，督兵援救，忽南风大作，曾军趁机射箭扬沙，胜保人马俱难立足，被迫退兵。

曾立昌攻占内城，杀知州张积功，清点物资，大失所望。府库已被焚尽，粮食器械，金宝货药，全皆成灰。

陈仕保叹：“十日之功，得此空城。北路胜保挡道，南退万事皆空，吾军饥肠辘辘，如何是好？”

曾立昌道：“此地不可久驻，即刻西渡运河，折而北上，与林李汇合。”

许宗扬道：“吾虽四万之众，天京老兄弟，不过五六千人，新附之众，素无纪律，破城之后，意在掳掠，今一无所获，难不生变。”

陈仕保道：“明日整军，不听将令者，杀无赦！”

曾立昌道：“兄弟阋墙，一败涂地。好生安抚新纳头目，并力同心，定灭胜保妖儿。”

立昌苦口婆心，游说三日，人心始定。立昌长叹一气，令人搭设浮桥，意西渡运河，北进阜城。

胜保得报，饬令焚烧浮桥。曾立昌再搭，胜保再烧。立昌复于夜间偷渡，又遭伏击。

胜保谓张亮基道：“贼意西渡北进，吾必遏截此途；之于南路，以示无兵，吾马队强，诱令窜至，暗伏击之。贼匪守则难攻，窜则易制。”

曾立昌三战皆败，军心大乱，新卒相率大哗，逾城南奔，立昌力微势单，不能约束，不得已，踉跄从之。