万国鹏来到横店的时候，还有一群老横漂，也在横店追逐梦想。

魏星和林晨是一对男女朋友，林晨在跑特约，下班回来给魏星带饭，并劝魏星找个戏拍，不要因为做过一次微电影的男主角，就不去拍钱少的戏了。魏星就说大道理，说自己已经上来了，不能再下去了，要保持住状态。

但是林晨还是想给魏星接戏，她帮魏星接了刘哥的通告。而她自己，则经常去外面转转，看看能不能碰到新来的小女生，帮着介绍工作拿点好处。

正好还有三个同乡的女生，也来到了横店，她们叫林俭、蒿怡帆、蒿怡霏，蒿怡帆和蒿怡霏是姐妹，姐姐不同意妹妹来拍戏，但是有不放心妹妹。他们去宾馆应聘跟组演员，副导演明确要求必须要会暖床。

蒿怡帆把林俭和蒿怡霏拉走，说剧组的人不是好人，但是林俭和蒿怡霏不相信。

接着他们就遇到了林晨，林晨说帮她们介绍认识的导演。

与此同时万国鹏开始跑群众演员了，他是新人，懵懵懂懂，连走路都走不好，闹出了不小的笑话，然后在拍戏的时候，他们都当做在逛街。有个群演不要脸的缠着另一个群演王婷，要电话号码，王婷于是就走到万国鹏旁边，勾着万国鹏的手，冒充是她男友。

万国鹏就这样认识了王婷。

但王婷遇到了麻烦，他的哥哥不希望她继续当群演，还说王婷以前的男朋友不会来横店找她了，给她介绍了一个有钱人。王婷不愿意，她要继续留在横店。

另一边，在万豪大酒店前面的广场，蒿怡霏认识了一个叫王昭的二流子，王昭也是混演员这行的，姐姐蒿怡帆认为王昭不是好人。

可能是一场巧合，在一个打仗片的剧组里。魏星、万国鹏、王婷、王昭、蒿怡帆、蒿怡霏都进了一个剧组。王昭没个正行，被导演骂，但是讨到了蒿怡霏的喜欢，万国鹏不知疲倦的跑。王婷觉得他认真。

而魏星则觉得自己跟别人一样当群演，实在是太拉低自己，他抱怨不已，吃饭的时候，又因为盒饭。与副导演吵起来，然后大喊一声：“我不演了。”

魏星回去之后，林晨问他是不是又不演了，魏星说自己要去北京培训，林晨问从哪拿钱，魏星不说话。

林晨指着不远处一面墙上停下来的钟，说魏星现在就是这样，停了下来，两人吵架不欢而散。

晚上林晨带着林俭、蒿怡帆、蒿怡霏三个人去应酬，桌上的几个男的拼命罐林晨酒。而蒿怡帆则偷着把酒倒在地上。吃完饭，一个副导演一样的人，搂着林晨要进车先走一步，林晨已经喝醉了，无力反抗。

蒿怡帆冲过去把林晨拉住，不让别人带走她，然后惹怒了对方。

最后还是酒醉的林晨，又反过来维护住了蒿怡帆。副导演怪罪林晨不识抬举，说要封杀她。林晨被蒿怡帆她们送回去之后，正好看到魏星坐在昏暗的楼梯道上。等着她，林晨一下子扑进了魏星的怀里。

王婷也和别人一样苦闷，哥哥断绝了援助，在横店又没办法挣钱。

她在家里做饭。还给房东撵走了，因为房东不让她们做饭。

无家可归的王婷，丢掉了演员证，找到了万国鹏，想跟他拼租。万国鹏同意，他们躺在了一张床上。而且万国鹏还帮王婷找了工作，就是在沈凯家的饭店打工，帮徐小琴收银。在饭店们，沈凯他们又开始滔滔不绝的说起了自己梦想。

徐小琴在厨房抱怨，抱怨他们只会说不会做。

在剧组里，寇俊处处偷懒去睡觉，还拉万国鹏也去睡觉，万国鹏不干，寇俊一个人睡觉，结果睡过头了，没饭了。还是覃培军给他留了一份，覃培军告诫寇俊，说寇俊比他们都要帅，应该好好珍惜自己，不要躲懒。

可在另一个剧组，寇俊还是照常偷懒。

日子很困顿而又无奈的过去了很久，万国鹏和王婷成功拉手亲吻在一起了。蒿怡霏不顾姐姐的劝阻，跟着王昭去跟组了，留下蒿怡霏一个人在横店。还讥讽姐姐连跳舞都不敢，以后最好不要再让她来照顾了。

蒿怡帆看着妹妹离开的车子，无奈的想哭。