林晨和魏星又吵架了，林晨再也受不了了魏星。

沈凯的老婆徐小琴演戏的时候，孕吐了，她回去跟沈凯说，说想要一个孩子。沈凯不答应。

因为他接到了一个比较重要的戏，演一个大臣，希望晚点再要，并认为徐小琴这样做是在破坏自己的梦想。徐小琴一气之下离家出走了。

与此同时王婷和万国鹏也遇到了麻烦，王婷过够了这种生活，她不认为万国鹏能够成功，特别是万国鹏得到了导演的赏识，说是要去北京那边参加剧组的培训。王婷很悲观，不认为他们能继续下去。

“就因为我没钱学表演就一定不会成功吗，这个世界不会是这样的。”万国鹏没有王婷那么悲观。

夜里，王婷和万国鹏融合在了一起。

而沈凯终于演上了大臣，只是在演戏的过程中，或许受到了场外因素的影响，他频频发挥失常，最终被导演换人了。

晚上的时候，王喜来来找沈凯，发现沈凯躲在饭店里，披着被单，反反复复的念着自己上午忘记的台词。

他跑去了大街上，大喊大叫，疯掉了。

王婷遇见了他哥哥给他介绍的男朋友耿力树，受够了生活压力的王婷，决定跟他走。她跟万国鹏提出分手，万国鹏十分生气。但是王婷终究还是搬走了。

夜晚的时候，万国鹏坐在大街上，有个人过来搭讪，是新来的，问万国鹏怎么演戏，并提出借住一晚，一如当时的万国鹏。

寇俊在剧组睡觉，一觉睡到收工，所有人都回去了，只留下他。覃培军和周鹏在收拾垃圾。收拾好之后，坐着三轮车离开，也不等寇俊。他想让寇俊知道，人需要努力。

经过一番思想斗争。寇俊终于迈起双腿向三轮车追去。

夜晚的时候，蒿怡帆一个人跑去了广场，跳了一支舞，最后摔倒在地上。

难熬的一夜过去，第二天。万国鹏打电话回家，告诉妈妈，自己的梦想破灭了一大半。妈妈告诉他，该追的追，该留的留，自己拿主意。

万国鹏一个激灵，决定去追王婷。

他使劲的跑，始终没追上那辆小轿车，开头的三轮车师傅登场，载着万国鹏去追。

终于。他追上了王婷，他们一起留了下来，一起牵手在横店快乐生活。

徐小琴最终还是回来了，照顾疯掉的沈凯。

林晨回到家，发现魏星的行李不见了，她走到窗口，看到魏星坐上了一辆大巴车。

蒿怡霏在剧组里，为王昭加油。

昨晚借宿的那个新来的，在战场上，跟一个同样新来的妹子聊了起来。

这些人这些事。没有开头，更没有结局。

最后的一段画面，电影的演员们接受采访。